Hoofdstuk 1 – Algemene bepalingen

In dit hoofdstuk:

1. Wanneer deze voorwaarden van toepassing zijn
2. Hoe we omgaan met afwijkingen en tegenstrijdigheden
3. Derdenvoorwaarden en hun werking
4. Wat er gebeurt bij ongeldige bepalingen
5. Juridische status van Raven AI Agency als faciliterende partij

Artikel 1.1 – Toepasselijkheid, reikwijdte en rangorde

1.1.1

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten, rechtshandelingen en overige verbintenissen, van welke aard dan ook, waarbij Raven AI Agency (een merk van RaafKwadraat B.V. en in deze voorwaarden te noemen: Raven AI Agency), gevestigd te Almere en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 90688201, producten en/of diensten – waaronder begrepen maar niet beperkt tot software, implementatie, advies, support en licenties – aan klant levert, ongeacht onder welke benaming en via welk kanaal deze levering plaatsvindt.

1.1.2

Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk, uitdrukkelijk en door beide partijen overeengekomen zijn. Een dergelijke afwijking geldt uitsluitend voor de specifieke overeenkomst waarvoor deze is overeengekomen.

1.1.3

De toepasselijkheid van algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden of andere bedingen van de klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze schriftelijk en expliciet door Raven AI Agency zijn aanvaard. Een stilzwijgende acceptatie daarvan is uitgesloten, ook indien Raven AI Agency niet expliciet protesteert tegen een verwijzing naar dergelijke voorwaarden.

1.1.4

Indien en voor zover Raven AI Agency in het kader van haar dienstverlening producten of diensten van derden aanbiedt, integreert of toegankelijk maakt, zoals open source software of infrastructuur van derden, zijn de (licentie- of gebruiks) voorwaarden van die derden van toepassing op de rechtsverhouding tussen Raven AI Agency en de klant, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden.

1.1.5

Het bepaalde in artikel 1.4 geldt slechts indien Raven AI Agency de toepasselijkheid van die derdenvoorwaarden aan de klant heeft medegedeeld en de klant een redelijke mogelijkheid heeft gehad om van die voorwaarden kennis te nemen. In afwijking hiervan geldt dat een klant die kwalificeert als een partij als bedoeld in artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW geen beroep kan doen op het ontbreken van deze mededeling of kennisnemingsmogelijkheid.

Artikel 1.2 – Verkoop via IT-partners en wederverkopers

1.2.1

Raven AI Agency werkt samen met IT-partners en wederverkopers (hierna: "Partners") die gerechtigd zijn om de producten en/of diensten van Raven AI Agency aan derden (klanten) aan te bieden en door te verkopen.

1.2.2

De relatie tussen Raven AI Agency en haar Partners wordt beheerst door een separate partnerovereenkomst. De specifieke voorwaarden waaronder de Partner producten en/of diensten van Raven AI Agency mag doorverkopen, worden daarin vastgelegd.

1.2.3

Indien een overeenkomst tussen Raven AI Agency en een klant tot stand komt via een Partner, zijn onverminderd deze algemene voorwaarden van Raven AI Agency van toepassing op de rechtsverhouding tussen Raven AI Agency en die klant, tenzij in de individuele overeenkomst met de klant, of in een tussen Raven AI Agency en de Partner gesloten partnerovereenkomst waarnaar expliciet wordt verwezen, uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

1.2.4

De klant erkent dat Raven AI Agency niet aansprakelijk is voor toezeggingen, verplichtingen of handelingen van Partners die buiten hun overeengekomen bevoegdheid vallen, zoals vastgelegd in de partnerovereenkomst of deze algemene voorwaarden.

1.2.5

In geval van strijdigheid tussen de bepalingen in de partnerovereenkomst en deze algemene voorwaarden, prevaleren de bepalingen van de partnerovereenkomst voor zover het de relatie tussen Raven AI Agency en de Partner betreft, en prevaleren deze algemene voorwaarden voor zover het de relatie tussen Raven AI Agency en de Klant betreft, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

1.2.6

Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen klant en Raven AI Agency om welke reden dan ook niet van toepassing blijken te zijn of buiten toepassing worden verklaard, blijven deze algemene voorwaarden onverkort van kracht.

1.2.7

Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig is, vernietigd wordt of anderszins buiten werking treedt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in overleg treden om de desbetreffende bepaling te vervangen door een bepaling die, voor zover juridisch mogelijk, de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

1.2.8

In geval van tegenstrijdigheid tussen documenten en afspraken binnen de contractuele relatie tussen partijen, geldt de volgende rangorde, tenzij schriftelijk anders overeengekomen:

i. De tussen partijen schriftelijk overeengekomen bepalingen (zoals offerte, SLA of opdrachtovereenkomst);

ii. Deze algemene voorwaarden;

iii. Eventuele bijlagen, toelichtingen of specificaties.

1.2.9

Bij tegenstrijdigheid tussen bepalingen uit verschillende hoofdstukken van deze algemene voorwaarden, prevaleert de bepaling uit het eerder gepositioneerde hoofdstuk, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

1.2.10

Raven AI Agency ontwikkelt, levert en faciliteert AI-toepassingen in brede zin. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, systemen voor spraakherkenning, transcriptie, e-mailverwerking, documentanalyse, klantenservice-automatisering, data-analyse, semantische zoekfunctionaliteit, classificatie van gegevens en andere vormen van kunstmatige intelligentie en automatisering.

1.2.11

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn deze algemene voorwaarden van toepassing op alle bestaande én toekomstige AI-diensten van Raven AI Agency, ongeacht het type input (zoals spraak, tekst, beeld of anderszins), de onderliggende technologie (zoals open source modellen of eigen configuraties), of de wijze van levering (lokaal, in private cloud of als edge device).

1.2.12

De klant erkent dat de aard van AI-diensten met zich meebrengt dat functionaliteiten evolueren en dat output automatisch gegenereerd wordt. De klant blijft verantwoordelijk voor het beoordelen van gegenereerde resultaten voordat deze worden gebruikt, verwerkt of openbaar gemaakt.

Artikel 1.3 – Afwijkingen en aanvullingen

1.3.1

Afwijkingen van, dan wel aanvullingen op, enige bepaling in deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Raven AI Agency zijn aanvaard.

1.3.2

Een overeengekomen afwijking of aanvulling geldt uitsluitend voor de specifieke overeenkomst waarvoor deze is overeengekomen. Voor andere overeenkomsten of toekomstige rechtsverhoudingen tussen Raven AI Agency en de klant geldt de afwijking of aanvulling niet, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen.

1.3.3

Indien een afwijking in strijd is met bepalingen uit derdenvoorwaarden (zoals licentievoorwaarden van open source software of infrastructuurleveranciers), prevaleren de bepalingen uit die derdenvoorwaarden boven de afwijking, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten en juridisch toelaatbaar is.

1.3.4

Mondelinge toezeggingen of afspraken, daaronder begrepen toezeggingen door medewerkers van Raven AI Agency of door ingeschakelde derden, binden Raven AI Agency niet, tenzij deze schriftelijk door een daartoe bevoegd persoon namens Raven AI Agency zijn bevestigd.

Artikel 1.4 – Uitsluiting van voorwaarden van de klant

1.4.1

De toepasselijkheid van algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden of andere (standaard)bedingen van de klant wordt uitdrukkelijk en volledig van de hand gewezen, tenzij en voor zover Raven AI Agency deze voorwaarden vooraf schriftelijk en expliciet heeft aanvaard.

1.4.2

Een enkele verwijzing door de klant naar eigen voorwaarden in een aanvraag, opdrachtbevestiging, bestelformulier, elektronische communicatie of enig ander document, hoe ook genaamd, wordt nimmer beschouwd als een uitdrukkelijke aanvaarding daarvan door Raven AI Agency.

1.4.3

Indien en voor zover Raven AI Agency schriftelijk akkoord is gegaan met de toepasselijkheid van specifieke bepalingen uit de voorwaarden van de klant, laat dat de gelding van de overige bepalingen uit deze algemene voorwaarden van Raven AI Agency onverlet, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

1.4.4

De klant aanvaardt dat het uitsluiten van eigen voorwaarden een bewuste keuze is van Raven AI Agency ter bescherming van haar bedrijfsvoering, haar verantwoordelijkheid ten aanzien van open source modellen en haar faciliterende rol. Deze uitsluiting vormt een essentieel onderdeel van de contractuele relatie.

Artikel 1.5 – Voorwaarden van derden

1.5.1

Indien en voor zover Raven AI Agency bij de uitvoering van haar diensten gebruikmaakt van producten, infrastructuur of software van derden – waaronder, maar niet beperkt tot, open source taalmodellen, cloud-omgevingen of hardware van externe leveranciers – zijn op die onderdelen de (licentie-, gebruiks- of leverings) voorwaarden van de betreffende derden van toepassing in de rechtsverhouding tussen Raven AI Agency en de klant.

1.5.2

Raven AI Agency zal, voor zover redelijkerwijs mogelijk, de klant informeren over de toepasselijkheid van dergelijke derdenvoorwaarden en de klant in staat stellen hiervan kennis te nemen. De klant aanvaardt dat het gebruik van die onderdelen onderworpen is aan de beperkingen en verplichtingen zoals opgenomen in de desbetreffende derdenvoorwaarden.

1.5.3

Indien en voor zover de klant kwalificeert als een professionele partij in de zin van artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW, komt aan de klant geen beroep toe op het ontbreken van expliciete mededeling of mogelijkheid tot kennisneming van deze derdenvoorwaarden.

1.5.4

Indien en voor zover bedoelde derdenvoorwaarden – om welke reden dan ook – niet van toepassing blijken te zijn of buiten toepassing worden verklaard, blijven deze algemene voorwaarden van Raven AI Agency onverminderd van kracht.

Artikel 1.6 – Nietigheid, vervanging en interpretatie

1.6.1

Indien enige bepaling in deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig is, vernietigd wordt, of om enige andere reden ongeldig blijkt te zijn, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht.

1.6.2

Partijen zullen in een dergelijk geval in overleg treden om de betreffende bepaling te vervangen door een bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert, met inachtneming van het doel en de aard van de overeenkomst.

1.6.3

Indien tussen partijen onduidelijkheid bestaat over de uitleg van één of meerdere bepalingen uit deze algemene voorwaarden, dient deze uitleg plaats te vinden in de geest van deze voorwaarden en de onderliggende contractuele relatie.

1.6.4

In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen in verschillende hoofdstukken van deze algemene voorwaarden, geldt dat de bepaling in het eerdergenoemde hoofdstuk prevaleert, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

1.6.5

Indien sprake is van strijdigheid tussen de bepalingen uit deze algemene voorwaarden en een specifieke overeenkomst of bijlage, geldt de bepaling uit die specifieke overeenkomst of bijlage uitsluitend voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen en onder verwijzing naar de betreffende afwijking van deze voorwaarden.

Hoofdstuk 2 – Prijzen, betaling en abonnementsstructuren

Artikel 2.1 – Prijsopbouw en facturering

2.1.1

Tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, zijn alle door Raven AI Agency gehanteerde prijzen exclusief btw, andere heffingen van overheidswege en bijkomende kosten zoals reiskosten, verzendkosten, installatiekosten of kosten van derden.

2.1.2

De totale vergoeding kan bestaan uit één of meerdere van de volgende componenten:

i. Eenmalige kosten voor installatie, implementatie, configuratie of voorinstallatie van (semi-)lokale AI-oplossingen op devices of servers van derden;

ii. Eenmalige kosten voor het opzetten van een private cloudomgeving met een vooraf geïnstalleerd taalmodel;

iii. Periodieke kosten in abonnementsvorm voor het gebruik van software, ondersteuning of updates;

iv. Vergoeding voor deelname aan pilotprojecten of testsessies, waarbij een testlicentie, begeleiding en/of evaluatie wordt aangeboden tegen een vast of variabel tarief;

v. Uren op basis van consultancy of advisering, gefactureerd op basis van een overeengekomen uurtarief of dagtarief;

vi. Eventuele aanvullende dienstverlening of maatwerk, gefactureerd op basis van nacalculatie of separate offerte.

2.1.3

Raven AI Agency behoudt zich het recht voor om haar tarieven jaarlijks te herzien en aan te passen op basis van marktontwikkelingen, inflatie, kostprijsstijgingen of andere bedrijfseconomische omstandigheden. Voor deze aanpassing is geen voorafgaande toestemming van de klant vereist, mits de klant tijdig en schriftelijk over de wijziging wordt geïnformeerd.

2.1.4

Indien de klant niet akkoord wenst te gaan met een aangekondigde prijsverhoging, heeft hij het recht om de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe tarieven van kracht worden. Deze opzegging dient te geschieden binnen 30 dagen na ontvangst van de kennisgeving van de tariefwijziging.

2.1.5

Indien de klant na oplevering aanvullende wensen of wijzigingen aanbrengt die leiden tot meerwerk, kunnen daar extra kosten aan verbonden zijn. Dergelijke kosten zullen vooraf kenbaar worden gemaakt of op basis van het geldende uurtarief worden doorbelast.

2.1.6

Bij voortijdige beëindiging van de overeenkomst of het niet-gebruiken van (delen van) geleverde diensten, vindt geen restitutie van reeds betaalde bedragen plaats, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders overeengekomen.

Artikel 2.2 – Betalingstermijnen en verzuim

2.2.1

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geldt voor alle facturen van Raven AI Agency een betalingstermijn van 14 kalenderdagen na factuurdatum.

2.2.2

Betaling dient te geschieden zonder opschorting, verrekening of inhouding, op de wijze zoals op de factuur is aangegeven en in de valuta waarin gefactureerd is.

2.2.3

Indien de klant de factuur niet binnen de gestelde termijn volledig voldoet, is de klant van rechtswege in verzuim, zonder dat enige nadere ingebrekestelling vereist is. Vanaf dat moment is Raven AI Agency gerechtigd:

i. De wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW in rekening te brengen over het openstaande bedrag;

ii. Redelijke buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet Normering Buitengerechtelijke Incassokosten (WIK) aan de klant door te belasten;

iii. De uitvoering van haar verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen het (tijdelijk) blokkeren van toegang tot software of diensten.

2.2.4

Indien betaling uitblijft, ondanks herhaalde aanmaningen, behoudt Raven AI Agency zich het recht voor om de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden en de toegang tot alle geleverde systemen, configuraties of AI-modellen blijvend in te trekken.

2.2.5

De klant blijft ook na ontbinding verplicht om alle openstaande bedragen – inclusief rente en kosten – volledig te voldoen. Raven AI Agency is gerechtigd om geleverde prestaties (waaronder configuraties, templates, instellingen en voorgeïnstalleerde modellen) terug te trekken of onbruikbaar te maken, voor zover dat technisch mogelijk is en voor zover dit geen inbreuk maakt op het eigendomsrecht van klant over eigen data.

Artikel 2.3 – Aanpassing van tarieven

2.3.1

Raven AI Agency behoudt zich het recht voor om haar tarieven jaarlijks te herzien en aan te passen op basis van marktontwikkelingen, inflatie, kostprijsstijgingen of andere bedrijfseconomische omstandigheden. Voor deze aanpassing is geen voorafgaande toestemming van de klant vereist, mits de klant tijdig en schriftelijk over de wijziging wordt geïnformeerd.

2.3.2

Indien de klant niet akkoord wenst te gaan met een aangekondigde prijsverhoging, heeft hij het recht om de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe tarieven van kracht worden. Deze opzegging dient te geschieden binnen 30 dagen na ontvangst van de kennisgeving van de tariefwijziging.

2.3.3

Prijswijzigingen hebben geen terugwerkende kracht en zijn niet van toepassing op reeds gefactureerde of betaalde bedragen, met uitzondering van tarieven voor verlengde gebruiksperioden of toekomstige verlengingen van abonnementen.

2.3.4

Bij op maat gemaakte trajecten, implementaties, pilotprojecten of consultancywerkzaamheden geldt dat de overeengekomen tarieven vastliggen voor de duur van het betreffende traject, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen of het traject tussentijds wezenlijk wijzigt.

Artikel 2.4 – Abonnementen en beëindiging daarvan

2.4.1

Indien de klant een abonnement afsluit voor het gebruik van diensten of software van Raven AI Agency, geldt de overeenkomst voor de afgesproken looptijd zoals vermeld in de overeenkomst of factuur. Bij gebreke van een specifieke looptijd geldt een duur van 12 maanden.

2.4.2

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, wordt een abonnement niet automatisch verlengd. Vóór afloop van de abonnementsperiode zal Raven AI Agency de klant informeren over verlengingsmogelijkheden. Voortzetting geschiedt uitsluitend na schriftelijke of elektronische instemming van de klant.

2.4.3

Opzegging van een abonnement dient schriftelijk of per e-mail te geschieden, met inachtneming van een opzegtermijn van minimaal één (1) maand voor het einde van de lopende abonnementsperiode, tenzij in de overeenkomst anders is bepaald.

2.4.4

Bij voortijdige beëindiging van een abonnement door de klant vindt geen restitutie van reeds betaalde abonnementsbedragen plaats, tenzij Raven AI Agency schriftelijk anders heeft toegezegd.

2.4.5

Indien de klant zijn betalingsverplichtingen structureel niet nakomt, in strijd handelt met deze algemene voorwaarden of anderszins misbruik maakt van de diensten van Raven AI Agency, is Raven AI Agency gerechtigd het abonnement met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat restitutie of schadevergoeding verschuldigd is.

Artikel 2.5 – Inactiviteit en verval van rechten

2.5.1

Indien een klant gedurende een aaneengesloten periode van twaalf (12) maanden geen gebruik maakt van de afgenomen diensten van Raven AI Agency, behoudt Raven AI Agency zich het recht voor om de toegang tot de systemen of platformen te deactiveren, zonder restitutie van reeds betaalde bedragen.

2.5.2

Indien het gaat om eenmalige levering, installatie of configuratie van een lokale of private AI-oplossing, vervalt het recht op aanvullende ondersteuning, updates of toegang tot cloudgebaseerde onderdelen na twaalf (12) maanden van inactiviteit, tenzij anders overeengekomen in een SLA of schriftelijke overeenkomst.

2.5.3

Consultancy-uren, adviescredits of andere vooraf ingekochte uren dienen binnen twaalf (12) maanden na factuurdatum te zijn benut. Niet-gebruikte uren vervallen daarna automatisch, zonder recht op restitutie, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

2.5.4

Inactiviteit ontslaat de klant niet van zijn betalingsverplichtingen op basis van een afgesloten overeenkomst. Raven AI Agency is niet gehouden tot proactieve notificatie over naderend verval van rechten als gevolg van inactiviteit.

Hoofdstuk 3 – Uitvoering, levering en onderhoud

Artikel 3.1 – Uitvoering van de overeenkomst

3.1.1

Raven AI Agency zal de overeenkomst naar beste inzicht, vermogen en conform de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Daarbij mag Raven AI Agency gebruikmaken van derden of open source-componenten, mits dit de kwaliteit en vertrouwelijkheid van de dienstverlening niet aantast.

3.1.2

De klant erkent dat het leveren van AI-oplossingen, zoals (semi-)lokale installaties, maatwerkconfiguraties, modelintegraties of private cloud-opstellingen, een iteratief proces is waarbij tussentijdse oplevermomenten en feedback van de klant noodzakelijk zijn. Leveringstermijnen zijn dan ook indicatief, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk als bindend overeengekomen.

3.1.3

Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen wordt uitgevoerd, mag Raven AI Agency de aanvang van een volgende fase uitstellen totdat de klant de resultaten van de voorgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd of alle noodzakelijke input heeft aangeleverd.

3.1.4

Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering wijziging van de opdracht nodig is, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst aanpassen. Indien dat leidt tot meerwerk of een verschuiving van deadlines, kan dit leiden tot bijstelling van de afgesproken tarieven en/of planning.

3.1.5

De klant draagt er zorg voor dat alle gegevens, beslissingen, systemen of infrastructuur, waarvan Raven AI Agency aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor een correcte uitvoering van de overeenkomst, tijdig en volledig worden aangeleverd. Raven AI Agency is niet aansprakelijk voor schade of vertraging die ontstaat doordat de klant deze verplichtingen niet nakomt.

Artikel 3.2 – Oplevering, acceptatie en feedback

3.2.1

Levering wordt geacht te hebben plaatsgevonden op het moment dat Raven AI Agency de overeengekomen dienst, oplossing of configuratie aan de klant beschikbaar stelt, via elektronische weg of fysieke oplevering, of wanneer de klant daar feitelijk gebruik van maakt.

3.2.2

De klant wordt geacht het geleverde te hebben aanvaard indien hij niet binnen veertien (14) kalenderdagen na oplevering schriftelijk en gemotiveerd aangeeft dat sprake is van wezenlijke gebreken die de functionaliteit van de dienst aantasten.

3.2.3

Indien de klant binnen de genoemde termijn wezenlijke gebreken meldt, zal Raven AI Agency zich inspannen om deze gebreken binnen een redelijke termijn te herstellen. Klachten over esthetische of gebruiksvoorkeuren worden alleen in behandeling genomen indien deze voorafgaand aan oplevering schriftelijk zijn gespecificeerd.

3.2.4

Aanvaarding van de levering geldt als definitieve goedkeuring van de geleverde prestaties, inclusief de bijbehorende betalingsverplichtingen. Eventuele verdere aanpassingen worden als meerwerk beschouwd, waarvoor aanvullende kosten kunnen gelden.

3.2.5

Indien de klant zonder expliciete feedback overgaat tot (door)gebruik van de geleverde dienst of functionaliteit, wordt dit eveneens beschouwd als stilzwijgende acceptatie.

Artikel 3.3 – Vertraagde levering en overmacht

3.3.1

De door Raven AI Agency opgegeven leveringstermijnen zijn indicatief en nimmer fataal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Vertraging in de uitvoering geeft de klant geen recht op schadevergoeding, ontbinding of opschorting van enige verplichting.

3.3.2

Raven AI Agency is niet aansprakelijk voor vertragingen in de levering indien deze het gevolg zijn van omstandigheden die redelijkerwijs buiten haar invloedssfeer liggen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot:

i. het niet (tijdig of volledig) aanleveren van noodzakelijke informatie, systemen, of goedkeuringen door de klant;

ii. vertraging bij toeleveranciers, hardwareleveranciers of cloudproviders;

iii. technische storingen of netwerkproblemen buiten de macht van Raven AI Agency;

iv. overmachtssituaties zoals bedoeld in artikel 3.3.4.

3.3.3

Indien de klant wijzigingen aanbrengt in het overeengekomen projectplan, de planning wijzigt of additionele wensen kenbaar maakt, kan dit leiden tot verschuiving van de oorspronkelijke leveringstermijnen. Raven AI Agency zal in dat geval een nieuwe inschatting maken van de benodigde tijd en kosten.

3.3.4

Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Raven AI Agency onafhankelijke omstandigheid die nakoming van de overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert, zoals onder meer: storingen in de energie- of communicatienetwerken, brand, overstroming, cyberaanvallen, stakingen, ziekte van sleutelpersoneel of overheidsmaatregelen. In geval van overmacht worden de verplichtingen van Raven AI Agency opgeschort zolang de overmacht voortduurt.

3.3.5

Indien de overmachtssituatie langer dan dertig (30) dagen voortduurt, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding.

Artikel 3.4 – Herstel, updates en onderhoud

3.4.1

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Raven AI Agency niet verplicht om updates, bugfixes of onderhoud te verrichten na oplevering van de dienst of software. Onderhoud en ondersteuning worden uitsluitend geleverd indien dit is opgenomen in een aparte serviceovereenkomst (SLA) of expliciet is overeengekomen.

3.4.2

Indien sprake is van een overeenkomst waarin onderhoud en/of updates zijn inbegrepen, zal Raven AI Agency zich inspannen om bekende fouten en kwetsbaarheden binnen redelijke termijn te verhelpen. Hierbij wordt uitgegaan van een inspanningsverplichting, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk een resultaatsverplichting is overeengekomen.

3.4.3

Bij gebruik van open source taalmodellen of componenten is Raven AI Agency niet verantwoordelijk voor externe wijzigingen, patches of discontinuering van deze software door derden. Wel zal Raven AI Agency zich inspannen om, indien relevant en overeengekomen, updates van zulke componenten te integreren in de door haar beheerde installaties, mits technisch en commercieel haalbaar.

3.4.4

Herstel van fouten of verstoringen die zijn veroorzaakt door onjuist gebruik, wijzigingen door de klant zelf, externe invloeden of het gebruik van niet-ondersteunde systemen, vallen niet onder standaard onderhoud of ondersteuning. Dergelijke werkzaamheden worden als meerwerk beschouwd en afzonderlijk in rekening gebracht.

3.4.5

Raven AI Agency is gerechtigd onderhoudswerkzaamheden aan (cloud)systemen of servers uit te voeren die (tijdelijk) kunnen leiden tot beperkte beschikbaarheid van de diensten. Indien mogelijk worden deze werkzaamheden vooraf aangekondigd en buiten kantooruren gepland.

Hoofdstuk 4 – Verwerking van persoonsgegevens

Artikel 4.1 – Rollen en verantwoordelijkheden

4.1.1

Voor zover bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens worden verwerkt, geldt dat Raven AI Agency handelt als verwerker en de klant als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

4.1.2

De klant is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de verwerking van persoonsgegevens en garandeert dat hij gerechtigd is de gegevens aan Raven AI Agency ter beschikking te stellen.

4.1.3

Raven AI Agency zal persoonsgegevens uitsluitend verwerken in opdracht van en conform de schriftelijke instructies van de klant, tenzij een wettelijke verplichting anders vereist.

Artikel 4.2 – Beveiliging en vertrouwelijkheid

4.2.1

Raven AI Agency treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking, rekening houdend met de stand van de techniek, de aard van de verwerking en de daaraan verbonden risico’s.

4.2.2

Alle medewerkers van Raven AI Agency en eventueel ingeschakelde derden zijn contractueel verplicht tot geheimhouding van persoonsgegevens waarvan zij kennisnemen bij de uitvoering van hun werkzaamheden.

Artikel 4.3 – Verwerkersovereenkomst en datalokalisatie

4.3.1

Raven AI Agency sluit met de klant een afzonderlijke verwerkersovereenkomst, waarin nadere afspraken worden vastgelegd over de verwerking van persoonsgegevens. Deze verwerkersovereenkomst maakt geen integraal onderdeel uit van deze algemene voorwaarden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

4.3.2

Bij lokale of private AI-implementaties blijven de verwerkte gegevens binnen de infrastructuur van de klant. Raven AI Agency slaat zelf geen persoonsgegevens op, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.

4.3.3

Raven AI Agency maakt uitsluitend gebruik van gegevensverwerking en -opslag binnen de Europese Economische Ruimte (EER). Verwerking van persoonsgegevens buiten de EER is uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij de klant vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven en Raven AI Agency passende waarborgen heeft getroffen conform de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Raven AI Agency hecht grote waarde aan Europese datasoevereiniteit en maakt in haar standaard dienstverlening geen gebruik van infrastructuur of dienstverleners gevestigd buiten de EU of EER.

Artikel 4.4 – Privacyverklaring

4.4.1

Meer informatie over hoe Raven AI Agency omgaat met persoonsgegevens is te vinden in de privacyverklaring, die hier te vinden is.

Hoofdstuk 5 – Intellectuele eigendom

Artikel 5.1 – Eigendom van Raven AI Agency

5.1.1

Alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, modelrechten en handelsnaamrechten, met betrekking tot door Raven AI Agency ontwikkelde of ter beschikking gestelde software, modellen, prompts, templates, documentatie, handleidingen, concepten, trainingsdata en overige materialen, berusten uitsluitend bij Raven AI Agency of diens licentiegevers.

5.1.2

Het gebruik van genoemde materialen door de klant is beperkt tot hetgeen uitdrukkelijk in de overeenkomst of deze algemene voorwaarden is toegestaan. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Raven AI Agency is het niet toegestaan deze materialen te verveelvoudigen, openbaar te maken of aan derden beschikbaar te stellen.

Artikel 5.2 – Gebruik door klant

5.2.1

De klant verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de door Raven AI Agency geleverde oplossingen, voor het overeengekomen doel en binnen de overeengekomen infrastructuur (lokaal of cloud).

5.2.2

Het gebruiksrecht omvat enkel het gebruik zoals functioneel omschreven in de overeenkomst. Indien de klant het gebruik wenst uit te breiden of aan derden beschikbaar wil stellen (bijvoorbeeld dochterondernemingen of partners), dient dit afzonderlijk en schriftelijk te worden overeengekomen.

Artikel 5.3 – Open source componenten

5.3.1

Voor zover Raven AI Agency open source componenten inzet binnen haar dienstverlening, zijn daarop de respectieve open source licentievoorwaarden van toepassing. Deze voorwaarden worden door Raven AI Agency op verzoek verstrekt en vormen een aanvulling op deze algemene voorwaarden.

5.3.2

De klant is zelf verantwoordelijk voor het naleven van de toepasselijke open source licentievoorwaarden indien hij de software zelfstandig gebruikt, aanpast of distribueert buiten de context van Raven AI Agency’s geleverde dienst.

Artikel 5.4 – Inbreng van klant

5.4.1

Indien de klant zelf gegevens, prompts, templates of configuraties aanlevert die Raven AI Agency gebruikt binnen de geleverde oplossing, behoudt de klant de intellectuele eigendomsrechten op deze inbreng.

5.4.2

De klant verleent Raven AI Agency een kosteloze, wereldwijde, niet-exclusieve licentie om deze inbreng te gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

Hoofdstuk 6 – Geheimhouding

Artikel 6.1 – Vertrouwelijke informatie

6.1.1

Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

6.1.2

Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan: technische, commerciële, financiële, strategische of operationele informatie, klant- of gebruikersdata, AI-configuraties, prompts, modelinstellingen, documentatie, prototypes, testdata, broncode, prijzen, offertes, en andere informatie die niet openbaar is gemaakt.

Artikel 6.2 – Gebruik en beperking

6.2.1

Vertrouwelijke informatie mag uitsluitend worden gebruikt voor het doel waarvoor deze is verstrekt. Partijen nemen alle redelijke maatregelen om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie ter kennis van derden komt, behoudens voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van een wettelijke bepaling of rechterlijke uitspraak.

6.2.2

Partijen leggen de in dit hoofdstuk opgenomen geheimhoudingsverplichtingen eveneens op aan hun werknemers en ingeschakelde derden die toegang krijgen tot vertrouwelijke informatie.

Artikel 6.3 – Uitzonderingen

De in dit hoofdstuk genoemde verplichtingen gelden niet voor informatie:

i. die reeds openbaar was op het moment van verstrekking of daarna openbaar is geworden zonder dat dit aan de ontvangende partij te wijten is;

ii. die de ontvangende partij reeds rechtmatig in bezit had op het moment van ontvangst;

iii. die op rechtmatige wijze door een derde is verstrekt zonder verplichting tot geheimhouding;

iv. die door de ontvangende partij zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruik van vertrouwelijke informatie van de andere partij.

Artikel 6.4 – Duur van de verplichting

De geheimhoudingsverplichting blijft van kracht gedurende de looptijd van de overeenkomst én voor een periode van ten minste vijf (5) jaar na beëindiging daarvan, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of dwingend recht een andere termijn voorschrijft.

Hoofdstuk 7 – Aansprakelijkheid

Artikel 7.1 – Totale aansprakelijkheid

7.1.1

De totale aansprakelijkheid van Raven AI Agency wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, waaronder begrepen iedere garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade zoals in dit hoofdstuk omschreven.

7.1.2

De aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (exclusief btw). Indien sprake is van een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan twaalf (12) maanden, geldt als maximale vergoeding het totaalbedrag aan vergoedingen (exclusief btw) over één kalenderjaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid voor directe schade meer bedragen dan €500.000 (vijfhonderdduizend euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt beschouwd.

7.1.3

Schade wegens dood, lichamelijk letsel of materiële beschadiging van zaken is beperkt tot €1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro) per gebeurtenis.

Artikel 7.2 – Uitsluitingen

7.2.1

Raven AI Agency is in geen geval aansprakelijk voor:

i. indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, verlies van goodwill, bedrijfsstagnatie of verminderde productiviteit;

ii. schade als gevolg van aanspraken van derden, inclusief eindgebruikers van de klant;

iii. schade veroorzaakt door gebrekkige of ongeschikte programmatuur, data, apparaten of leveranciers die door klant zelf zijn voorgeschreven;

iv. schade als gevolg van verminking, vernietiging of verlies van data of documenten;

v. schade voortvloeiend uit gegenereerde AI-output, tenzij sprake is van een aantoonbare tekortkoming in het functioneren van de onderliggende infrastructuur waarvoor Raven AI Agency verantwoordelijk is;

vi. schade door niet-beschikbaarheid van systemen of diensten, tenzij schriftelijk een SLA is overeengekomen.

Artikel 7.3 – Uitzondering op beperking

De uitsluitingen en beperkingen in dit hoofdstuk komen te vervallen indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Raven AI Agency.

Artikel 7.4 – Aansprakelijkheid derden en vrijwaring

7.4.1

De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden ook ten gunste van medewerkers van Raven AI Agency en andere (rechts)personen waarvan Raven AI Agency zich bedient bij de uitvoering van de overeenkomst.

7.4.2

De klant vrijwaart Raven AI Agency voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid ten gevolge van een gebrek in een systeem, product of dienst dat door de klant aan een derde is geleverd en waarin door Raven AI Agency geleverde componenten zijn verwerkt, tenzij en voor zover de klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door die specifieke component.

Artikel 7.5 – Voorwaarden voor schadevergoeding

7.5.1

Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de klant de schade zo spoedig mogelijk schriftelijk meldt, met een zo volledig mogelijke omschrijving van de gebeurtenis en het gevolg.

7.5.2

Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt door het enkele verloop van vierentwintig (24) maanden na het ontstaan van de schade, tenzij binnen die termijn een rechtsvordering is ingesteld.

Hoofdstuk 8 – Overdracht van rechten en verplichtingen

Artikel 8.1 – Overdraagbaarheid door klant

De klant is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst of uit deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Raven AI Agency. Een overdracht in strijd met dit verbod is nietig.

Artikel 8.2 – Overdraagbaarheid door Raven AI Agency

Raven AI Agency is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een aan haar gelieerde onderneming of aan een rechtsopvolger, bijvoorbeeld in het kader van een reorganisatie, fusie of overname. Raven AI Agency zal de klant hierover tijdig informeren indien dit gevolgen heeft voor de uitvoering van de overeenkomst.

Hoofdstuk 9 – Overmacht

Artikel 9.1 – Definitie overmacht

Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Raven AI Agency onafhankelijke omstandigheid, waardoor de (verdere) nakoming van de overeenkomst door Raven AI Agency geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd, tijdelijk of blijvend, ook al was die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de overeenkomst reeds te voorzien.

Onder overmacht wordt in ieder geval, maar niet uitsluitend, verstaan:

i. storingen in de elektriciteitsvoorziening, internetverbindingen of telecommunicatie-infrastructuur van Raven AI Agency of derden;

ii. uitval of storingen van systemen of infrastructuur van cloudproviders of hostingdiensten van derden;

iii. pandemieën, epidemieën en andere (inter)nationale gezondheidscrisissen;

iv. overheidsmaatregelen zoals sancties, import-/exportverboden of beperkende regelgeving;

v. brand, overstroming, sabotage, oorlog of terroristische aanslagen;

vi. arbeidsonrust, stakingen of ziekte van personeel in cruciale posities.

Artikel 9.2 – Opschorting van verplichtingen

Indien sprake is van overmacht, worden de verplichtingen van Raven AI Agency die daardoor worden geraakt opgeschort voor de duur van de overmachtssituatie. Raven AI Agency is gedurende deze periode niet gehouden tot enige schadevergoeding of andere compensatie aan de klant.

Artikel 9.3 – Ontbinding bij blijvende overmacht

Indien de overmachtssituatie langer dan negentig (90) dagen voortduurt, is elk der partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden. In dat geval ontstaat geen recht op schadevergoeding, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

Artikel 9.4 – Afwikkeling bij ontbinding wegens overmacht

Indien de overeenkomst op grond van artikel 9.3 wordt ontbonden, behoudt Raven AI Agency het recht op betaling van reeds geleverde diensten en gemaakte kosten voorafgaand aan de overmachtssituatie. Reeds vooruitbetaalde bedragen voor nog niet geleverde prestaties worden naar rato terugbetaald, tenzij het gaat om niet-restitueerbare kosten of prestaties die niet los kunnen worden gezien van reeds verrichte werkzaamheden.

Hoofdstuk 10 – Intellectuele Eigendom

Artikel 10.1 – Eigendomsrechten

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, blijven alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot door Raven AI Agency ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, modellen, templates, documentatie, analyses, ontwerpen, rapportages, adviezen, en overige materialen (gezamenlijk: “de Materialen”), exclusief eigendom van Raven AI Agency of diens licentiegevers.

De klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die uitdrukkelijk in de overeenkomst of in deze algemene voorwaarden zijn toegekend.

Artikel 10.2 – Beperkt gebruiksrecht

Tenzij anders overeengekomen, geldt dat de klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht verkrijgt voor het beoogde interne gebruik van de Materialen, uitsluitend gedurende de looptijd van de overeenkomst.

Toepassing van de Materialen voor of ten behoeve van derden, waaronder herverkoop, integratie in commerciële producten of het trainen van eigen modellen, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Raven AI Agency.

Artikel 10.3 – Eigendom van data en input

Alle data die de klant aanlevert of invoert in de systemen van Raven AI Agency (“Klantdata”), blijft eigendom van de klant. Raven AI Agency verwerkt deze data enkel in opdracht van de klant en uitsluitend voor de overeengekomen doeleinden, conform hoofdstuk 4 (Privacy & gegevensverwerking).

Indien klant gebruikmaakt van een (semi)lokale of private AI-oplossing, blijven eventuele door de klant toegevoegde datasets of kennisverrijkingen eigendom van de klant en worden zij op diens infrastructuur bewaard, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 10.4 – Aantasting intellectuele eigendom

De klant zal geen handelingen verrichten die de intellectuele eigendomsrechten van Raven AI Agency of diens licentiegevers aantasten, zoals reverse engineering, decompilatie of het verwijderen van merktekens of eigendomsvermeldingen. Raven AI Agency behoudt zich het recht voor om bij schending direct passende (juridische) maatregelen te nemen.

Artikel 10.5 – Gebruik van opensource taalmodellen en vrijwaring

Raven AI Agency maakt bij de levering van haar diensten gebruik van opensource taalmodellen en componenten die door externe ontwikkelaars of gemeenschappen zijn ontwikkeld. Hoewel Raven AI Agency zich inspant om betrouwbare en zorgvuldig samengestelde modellen in te zetten, kan het niet volledig uitsluiten dat deze modellen onbedoeld materiaal genereren dat inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden, zoals auteursrechten.

De klant aanvaardt dat het gebruik van dergelijke opensource modellen risico’s met zich meebrengt en vrijwaart Raven AI Agency tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien uit beweerde inbreuken op intellectuele eigendomsrechten als gevolg van gegenereerde output of modelinhoud, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Raven AI Agency.

De klant is zelf verantwoordelijk voor het beoordelen en controleren van gegenereerde output voordat deze wordt gebruikt, openbaar gemaakt of commercieel toegepast. Raven AI Agency kan niet aansprakelijk worden gesteld voor schade voortvloeiend uit het gebruik van automatisch gegenereerde inhoud.

Hoofdstuk 11 – Toepasselijk recht en geschillen

Artikel 11.1 – Toepasselijk recht

Op alle rechtsverhoudingen tussen Raven AI Agency en de klant, waaronder begrepen aanbiedingen, overeenkomsten en de uitvoering daarvan, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 11.2 – Geschillenbeslechting

Partijen spannen zich in om geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst of deze algemene voorwaarden eerst in goed overleg op te lossen. Indien binnen dertig (30) kalenderdagen na schriftelijke kennisgeving van het geschil geen oplossing wordt bereikt, zullen partijen zich inspannen om het geschil via mediation op te lossen, voordat het aan de rechter wordt voorgelegd.

Indien het geschil niet minnelijk of via mediation wordt opgelost, zullen geschillen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

Slotbepaling

Deze algemene voorwaarden zijn van kracht vanaf 17 juni 2025 en van toepassing op alle aanbiedingen, overeenkomsten en rechtsverhoudingen met Raven AI Agency, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Raven AI Agency behoudt zich het recht voor om deze voorwaarden te wijzigen. De meest actuele versie is altijd beschikbaar via www.ravenai.agency.

Toelichting

Deze voorwaarden zijn met zorg opgesteld en vormen een integraal onderdeel van alle overeenkomsten met Raven AI Agency. In gevallen waarin specifieke bepalingen ontbreken, gelden de bepalingen van het Nederlandse recht.